役員構成

指名・報酬諮問委員会ー独立社外取締役の関与

当社では、取締役の指名方針や選解任に関する事項ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度、報酬額等の決定における透明性・客観性を確保するため、任意の委員会として指名・報酬諮問委員会を設置しています。
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成し、取締役会の意思決定手続きにおいて独立社外取締役が適切に関与し、その意見を反映するしくみとしています。

取締役指名の方針と手続き

当社取締役候補者については、会社経営に関する能力・経験及び人格・見識に秀でる者を指名する方針としています。社外取締役については、さらに当社の「社外取締役の独立性基準」を満たし、かつ、多様な視点から会社経営と業務執行に対する監査・監督を実施できる者を指名しています。かかる方針のもと、指名・報酬諮問委員会の審議答申を経て取締役会にて候補者を決定しています。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得ることとしています。
人員構成にあたっては、当社に最適な取締役会となるよう、事業規模や事業形態を考慮したうえで、取締役会全体として知識・経験能力のバランス及び多様性を確保しています。また、CEOの後継者計画及び今後の経営体制については、指名・報酬諮問委員会にて定期的にディスカッションを行っています。

取締役の選定理由

社外取締役の独立性基準

1. 当社の取締役会は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が現在及び直近3事業年度において、以下の各号のいずれにも該当しないと判断される場合は、独立性を有するものと判断する。
   1. (1) EIZOグループの取引先であって、その取引額がEIZOグループ又はその取引先の連結売上高の2％を超える額である場合の当該取引先又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者（※）
   2. (2) EIZOグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他債権者又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
   3. (3) EIZOグループから役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
   4. (4) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に有する株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者
   5. (5) EIZOグループの現在の会計監査人である監査法人の代表社員、社員、パートナー又は従業員。又は、直近3事業年度においてEIZOグループの会計監査人である監査法人に所属し監査業務を実際に担当していた者
   6. (6) EIZOグループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者又は監査役
   7. (7) EIZOグループから年間1,000万円以上の寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体の役員及び当該寄付に関わる研究・教育その他の活動に直接関与する者）
   8. (8) 上記(1)～(7)に該当する業務執行者等の配偶者又は2親等内の親族
   9. (9) 前各号のほか、当社又は一般株主と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外取締役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

   （※）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員その他これらに類する者及び使用人のことをいう

2. 本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
3. 本基準の改廃は、取締役会の決議による。